廣州公司變更登記請求權(quán)糾紛的司法實踐

懇求變更廣州公司登記的異議是股東懇求變更廣州公司登記事項的異議。依據(jù)《廣州公司法》第三十二條第三款和《廣州公司登記管理條例》第九條、第三十七條的要求，有限責任公司廣州公司理應(yīng)向廣州公司登記機關(guān)登記股東的名字或是名稱、出資額、居所、法人代表的名字或是名稱，注冊資金、業(yè)務(wù)范圍、運營限期、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、主管等；登記事項產(chǎn)生變更的，變更登記未備案或是變更登記未備案的，不可對抗第三人。因而，有限責任公司廣州公司出讓股份或是有別的緣故必須變更登記的，理應(yīng)立即向廣州公司登記機關(guān)申請變更登記。不然，不可與第三人抵抗，進而危害相對股東的權(quán)益。

一、因公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成廣州公司變更的，出讓股東和轉(zhuǎn)讓股東均有權(quán)利明確提出變更廣州公司登記的異議，規(guī)定廣州公司以買受人的為名在廣州公司登記注資或是登記出讓的股份；公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，購買方能夠確定其持倉占比；上訴人能夠以廣州公司以及他股東為被上訴人，懇求裁定指令別的股東幫助執(zhí)行變更責任；

二、在廣州公司規(guī)章不清除股份承繼的前提條件下，因股東身亡造成股份承繼的，股東的繼承者有權(quán)利提到該類起訴；廣州公司不可以股東的決定為原因回絕申請辦理變更登記大會并未產(chǎn)生[張遠玲、吳志楠、蘇州凌創(chuàng)激光器高新科技有限廣州公司變更廣州公司登記糾紛案件，蘇州中華醫(yī)院門診（2018）蘇05民中3996]

三、股東另外出任廣州公司法人代表的，所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓總是造成其不具備股東資質(zhì)的不良影響。除非是廣州公司機關(guān)做出合理合法合理的廣州公司決定，不然其法人代表的影響力和真實身份不因公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而缺失【玉屏、周志剛、昆山市鑫學府精密五金有限廣州公司懇求廣州公司變更登記糾紛案件】，昆山法院（2014）昆商初字第2415號]；

四、廣州公司變更涉及到一個之上“股東”或一個之上變更緣故的，人民法院僅對與上訴人相關(guān)的變更事項開展核查，不可依照“免訴、不回應(yīng)”的標準和[江蘇省三川信息科技有限廣州公司袁小虎、周莉。，有限廣州公司變更廣州公司登記糾紛申請報告，蘇中院（2017）797花了7天時間，蘇05民中，二審]轉(zhuǎn)換]

五、股東因注資缺陷缺失股東資質(zhì)的，廣州公司理應(yīng)降低原認繳出資額的注資或是將其交給別的企業(yè)認繳出資額。別的行為主體認繳出資歸屬于原股權(quán)收購，并非根據(jù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股票退市股東事后獲得股份。別的行為主體以廣州公司為被上訴人申請變更登記；被免職的股東無責任幫助廣州公司變更登記[袁小虎、周莉糾紛案件，江蘇省三川信息科技股份有限廣州公司申請變更廣州公司登記，蘇州中華（2017）蘇州中華（2017）797花了7天時間二審變更判決]

六、隱名股東不符知名標準的，駁回申訴其變更廣州公司登記的申請[徐洪茂與蘇州炭黑廠股份有限廣州公司申請變更廣州公司登記糾紛案件，姑蘇人民法院（2015）姑蘇上初字第00139號]。

在司法實踐中，廣州公司登記事項變更的關(guān)鍵緣故是：

（1）普通合伙人股東身亡，造成股份承繼，或是法定代表人股東公司分立、合拼，使股東的繼承者或是繼承者必須登記為股東；

（2）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東撤股、以股抵債等情況造成股份變更，必須申請辦理變更登記的；

（3）股東注資有瑕疵（如無注資或是所有注資被撤銷）的，廣州公司理應(yīng)舉辦股東交流會給予開除，并申請辦理變更登記；

（4）廣州公司理應(yīng)舉辦臨時性股東交流會、股東會等，并理應(yīng)變更登記對廣州公司機關(guān)組員的任免做出決定時；

（5）隱名股東必須在人民法院適用下申請辦理變更登記的，理應(yīng)將廣州公司登記變更與股東資質(zhì)確定起訴一并提到。所述情況產(chǎn)生后，廣州公司主管部門延遲或回絕申請辦理變更登記辦理手續(xù)，將會引起轟動。按照《廣州公司登記管理條例》第二十六條的要求，廣州公司理應(yīng)向原廣州公司登記機關(guān)申請變更登記。廣州公司一般應(yīng)在變更登記理由產(chǎn)生后30日內(nèi)申請變更登記。

為避免該類糾紛，交易中心明確提出下列提議：

一、有關(guān)股份承繼難題：普通合伙人股東身亡后，如預估繼承者不容易承繼股份的，繼承者能夠按照《廣州公司法》第七十五條的要求，在廣州公司規(guī)章中確立清除股份承繼；只使他的繼承者承繼與股份相對性應(yīng)的現(xiàn)金價值。

二、隱名股東申請變更登記的風險性。隱名股東尚不具有知名標準（具體表現(xiàn)為沒經(jīng)廣州公司目前申請注冊股東過半數(shù)愿意）的，盡管其項目投資利益可以確定，但不規(guī)定廣州公司變更登記。為避免密名股東字段名時別的股東不同意的不良影響，提議密名股東項目投資時，確立承諾，規(guī)定字段名的，別的股東愿意字段名。

三、廣州公司執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級技術(shù)人員因舉辦臨時性股東交流會或是股東會而產(chǎn)生變化的，務(wù)必嚴格執(zhí)行《廣州公司法》第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十三條的要求，及其所述法律法規(guī)、政策法規(guī)的程序流程規(guī)定和廣州公司規(guī)章的要求聯(lián)絡(luò)。不然，所作“廣州公司決定”的法律效力沒法確定（如失效、被銷戶、被確定為未創(chuàng)立）或廣州公司不可以認為申請辦理變更登記。

四、按照《廣州公司法》第二十二條第四款的要求，人民法院宣布廣州公司決定不創(chuàng)立、失效或是被銷戶的，廣州公司理應(yīng)向廣州公司登記機關(guān)申請銷戶變更登記，并退還變更登記前的情況。